ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ชี้ดีลนี้เหมาะสม ราคายุติธรรม สร้างผลตอบแทนที่ดีและเป็นประโยชน์แก่ CRC และผู้ถือหุ้น
หลังจากที่บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“CRC” หรือ “บริษัทฯ”) ได้รับข้อเสนอจากบริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนท์สโตร์ จำกัด (HCDS หรือ Central Group) เสนอซื้อห้างสรรพสินค้า Rinascente ในประเทศอิตาลี โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย ได้พิจารณาข้อเสนอนี้เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2568 และมีมติเห็นชอบให้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2568 ที่จะถึงนี้ โดยเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2568 CRC ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ซึ่งมีความเห็นว่าธุรกรรมนี้มีความเหมาะสม โดยมีราคาเสนอซื้อที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรม สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นในระยะยาว อีกทั้งยังสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ ดังนั้น IFA จึงแนะนำให้ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว
นายสุทธิสาร จิราธิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า “CRC ได้ประเมินทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ มาอย่างต่อเนื่อง และได้ตัดสินใจมุ่งเน้นขยายธุรกิจในประเทศไทย เวียดนาม และภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ซึ่งเป็นตลาดที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง และบริษัทฯ มีรากฐาน Omnichannel Ecosystem ที่แข็งแกร่ง ซึ่งมีโอกาสในการต่อยอดทางธุรกิจระหว่างกัน สำหรับประเทศไทย บริษัทฯ ถือเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกและค้าส่ง เรามีห้างร้านและศูนย์การค้ามากกว่า 3,000 สาขา ครอบคลุม 62 จังหวัดทั่วประเทศ โดยเราพร้อมเดินหน้าอย่างเต็มที่ในการยกระดับประสิทธิภาพของสาขาปัจจุบัน และขยายสาขาใหม่อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งเสริมศักยภาพช่องทางดิจิตอลให้เป็นกลไกสำคัญของการเติบโตในทุกกลุ่มธุรกิจ ด้วยการรวมเทคโนโลยี แพลตฟอร์ม ให้เป็นหนึ่งเดียว (One Tech Platform) พร้อมเร่งเครื่องนำ AI เข้ามาเสริมแกร่ง ผนวกกับการใช้ความแข็งแกร่งจาก Big Data อย่าง The 1 Loyalty platform ที่มีฐานสมาชิกกว่า 22 ล้านคน ในการตอบโจทย์ทุกความต้องการและสร้างประสบการณ์ที่ดีที่สุดให้กับลูกค้า ในส่วนของประเทศเวียดนาม เซ็นทรัล รีเทล มีจำนวนห้างร้านและศูนย์การค้ามากกว่า 300 สาขา ครอบคลุมใน 26 จังหวัดจาก 34 จังหวัดทั่วประเทศ ปัจจุบันเซ็นทรัล รีเทล ถือเป็นผู้นำค้าปลีกต่างชาติรายใหญ่ที่สุดในเวียดนาม โดยเป็นเบอร์ 1 ในด้านไฮเปอร์มาร์เก็ตและเบอร์ 1 ในด้าน Family Mall บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างการเติบโตในสองกลุ่มธุรกิจที่มีศักยภาพนี้ต่อไป ด้วยการพัฒนารูปแบบสาขาที่สามารถสร้างผลกำไรได้อย่างต่อเนื่อง เร่งการเติบโตจากทั้งการเพิ่มจำนวนสาขาใหม่ในรูปแบบที่เหมาะสม และการปรับปรุงประสิทธิภาพสาขาที่มีอยู่เดิม ในขณะเดียวกันเซ็นทรัล รีเทล ก็เล็งเห็นศักยภาพในการเติบโตของภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยได้ทำการศึกษาตลาดนี้มาอย่างต่อเนื่อง และพร้อมที่จะลงทุนเมื่อมีโอกาสที่เหมาะสมในอนาคต”
นายปเนต มหรรฆานุรักษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงิน บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า “ธุรกรรมนี้เป็นการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่ผ่านกระบวนการกลั่นกรองอย่างละเอียดและรอบคอบ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษาทางการเงิน และที่ปรึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมพิจารณา ตามหลักเกณฑ์และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
IFA มีความเห็นว่าธุรกรรมการจำหน่ายกิจการห้างสรรพสินค้า Rinascente เป็นรายการที่เหมาะสม มีราคาที่ยุติธรรม สร้างผลตอบแทนที่ดี รวมถึงยังช่วยให้ CRC สามารถมุ่งเน้นการเติบโตในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ซึ่งเป็นตลาดที่มีศักยภาพ พร้อมช่วยเสริมความมั่นคงของโครงสร้างทางการเงินของ CRC ในระยะยาว โดย IFA ได้เปรียบเทียบราคาเสนอซื้อห้างสรรพสินค้า Rinascente กับมูลค่ายุติธรรมของกิจการที่คำนวณได้จากวิธีการประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิ (DCF) ซึ่งเป็นวิธีที่ IFA เห็นว่ามีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นวิธีที่สะท้อนกระแสเงินสดในอนาคตซึ่งเกิดจากแผนการดำเนินธุรกิจ ความสามารถในการสร้างรายได้ กำไร และกระแสเงินสด รวมทั้งผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอนาคต โดยมูลค่าที่ประเมินได้อยู่ในช่วง 228.2–239.2 ล้านยูโร ซึ่งต่ำกว่าราคาซื้อขายที่ตกลงกันที่ 250.0 ล้านยูโร (ราคาซื้อขายหุ้นทั้งหมดของกลุ่มบริษัทฯ ที่ประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้า Rinascente ซึ่งไม่รวมมูลค่าเงินกู้ที่ CRC จะได้รับคืนอีกประมาณ 141 ล้านยูโร) โดยสรุปความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำธุรกรรมดังกล่าว”
นายปเนต กล่าวเพิ่มเติมว่า “คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และคณะที่ปรึกษามีความเห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อ CRC และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ CRC สามารถรับรู้ผลตอบแทนเป็นเงินสดจากการขายห้างสรรพสินค้า Rinascente ได้ทันที ในราคาที่เหมาะสม ซึ่งสูงกว่าต้นทุนที่บริษัทฯ เข้าลงทุนในปี 2561 ที่มูลค่า 25.7 ล้านยูโร อย่างมีนัยสำคัญ โดยไม่ต้องรอเงินปันผลในอนาคต และมีราคาขายสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ได้ประเมินไว้ โดยธุรกรรมนี้ทำให้ CRC มีความพร้อมในการขยายธุรกิจในอนาคต และนำเงินสดไปคืนเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ทำให้ภาระหนี้สินของบริษัทฯ ลดลงประมาณ 5.3 พันล้านบาท ส่งผลให้บริษัทฯ สามารถจ่ายปันผลเป็นกรณีพิเศษได้สูงถึง 7.7 พันล้านบาท คิดเป็น 1.28 บาทต่อหุ้น สร้างผลตอบแทนโดยทันทีให้กับผู้ถือหุ้นของ CRC (จ่ายครั้งแรกจำนวนประมาณ 4.2 พันล้านบาท ภายหลังจากที่ CRC ได้รับเงินสดสุทธิจากธุรกรรม และครั้งที่สองจำนวนประมาณ 3.5 พันล้านบาท พร้อมกับการจ่ายเงินปันผลประจำปีจากผลการดำเนินงานปี 2568 ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวเป็นแผนพิจารณาในเบื้องต้น ซึ่งจะขึ้นอยู่กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป ภายหลังจากที่ CRC ได้รับเงินสดสุทธิจากธุรกรรมในครั้งนี้) ทั้งยังเป็นการช่วยลดภาระและความเสี่ยงของ CRC ในการต้องจัดสรรทรัพยากรเพื่อกำกับดูแลธุรกิจ ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ในอิตาลี ที่มีความแตกต่างจากภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้อย่างมาก”
“ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอเรียนว่าธุรกรรมนี้ผ่านการพิจารณาและดำเนินการด้วยความโปร่งใส ที่ได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมาย เพื่อให้มั่นใจว่าการขายห้างสรรพสินค้า Rinascente ในครั้งนี้จะสร้างประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้สิทธิของบริษัทฯ ที่มีอยู่เดิมภายใต้ข้อตกลงทั้ง 2 ฉบับ ซึ่งได้แก่ Department Store Business Letter of Undertakings และ Flagship Company Letter of Undertakings ซึ่งเป็นข้อผูกพันที่ HCDS ให้ไว้แก่บริษัทฯ ตั้งแต่ก่อนที่บริษัทฯ จะเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) จะยังมีอยู่และไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงจากธุรกรรมครั้งนี้ โดยภายหลังจากที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ CRC และห้างสรรพสินค้า Rinascente ยังคงเป็นพันธมิตรทางธุรกิจกันต่อไป ซึ่งรวมถึง สิทธิประโยชน์พิเศษสำหรับลูกค้าของบริษัทฯ (loyalty program) การจัดอีเวนต์และกิจกรรมร่วมกัน การแลกเปลี่ยนองค์ความรู้จากทีมห้างสรรพสินค้า Rinascente และความร่วมมือทางธุรกิจในรูปแบบอื่น ๆ ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต” นายปเนต กล่าวปิดท้าย
หมายเหตุ: มูลค่าสกุลเงินบาทจะขึ้นอยู่กับอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์
COMMENTS